Verjährung der Organhaftung (§ 43 GmbHG) | D&O-Glossar

Geschrieben von Bauversicherungsmakler Glossar | Oct 28, 2026, 12:35:40 PM

Definition

Die Verjährung der Organhaftung bestimmt, wie lange eine Gesellschaft ihre Geschäftsführer oder Vorstände in Anspruch nehmen kann. Ansprüche verjähren in fünf Jahren ab ihrer Entstehung, unabhängig von der Kenntnis der Gesellschaft. Bei Gesellschaften, die zur Zeit der Pflichtverletzung börsennotiert sind, sind es zehn Jahre.

Erklärung / Hintergrund

Für Ansprüche der GmbH gegen ihre Geschäftsführer gilt § 43 Abs. 4 GmbHG, für Ansprüche der AG gegen den Vorstand § 93 Abs. 6 AktG. Die allgemeine Regelverjährung von drei Jahren ab Kenntnis gilt hier nicht. Die Frist beginnt, sobald der Anspruch entstanden ist. Das ist in der Regel der Fall, wenn ein Schaden dem Grunde nach eingetreten ist. Ob die Gesellschaft von der Pflichtverletzung weiß, spielt keine Rolle.

Wichtige Einzelfragen:

Verbotene Auszahlungen: Bei Zahlungen an Gesellschafter entgegen der Kapitalerhaltung beginnt die Frist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit der Auszahlung.
Zahlungen nach Insolvenzreife: Erstattungsansprüche nach § 15b InsO verjähren ebenfalls in fünf Jahren, bei börsennotierten Gesellschaften in zehn.
Hemmung: Die Verjährung ist gehemmt, solange über den Anspruch verhandelt wird (§ 203 BGB). Gehemmt wird sie auch durch Klage, Mahnbescheid oder einen Güteantrag bei einer staatlich anerkannten Gütestelle (§ 204 BGB). Der Güteantrag muss den Anspruch aber konkret bezeichnen.
Abtretung an die Gesellschaft: Lässt sich die Gesellschaft den Freistellungsanspruch gegen den D&O-Versicherer abtreten (Abtretung des Freistellungsanspruchs), vereinbaren die Beteiligten nach einem Urteil des OLG Schleswig aus dem Jahr 2024 stillschweigend, dass die Gesellschaft das Organ vorerst nicht verklagt. Die Verjährung des Haftungsanspruchs ist dann gehemmt, solange die Gesellschaft gegen den Versicherer vorgeht.
Verkürzung: Bei der GmbH kann die Frist durch Satzung oder Vertrag verkürzt werden, nicht aber für Ansprüche, die zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind, und nicht im Voraus für Vorsatz (§ 202 Abs. 1 BGB). Bei der AG ist eine Verkürzung nicht zulässig.

Die lange Frist schafft eine Lücke zur D&O. Nach dem Claims-made-Prinzip ist ein Anspruch nur versichert, wenn er während der Vertragslaufzeit oder einer Nachmeldefrist erhoben wird. Ist die Nachmeldefrist kürzer als die Verjährung, kann ein ausgeschiedener Geschäftsführer noch haften, ohne versichert zu sein. Bei der GmbH schließt eine Entlastung durch die Gesellschafter Ersatzansprüche aus, die ihnen bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Ansprüche, deren Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, bleiben bestehen. Bei der AG bedeutet die Entlastung keinen Verzicht.

Abgrenzung:

Organhaftung vs. Haftung gegenüber Dritten: Für Ansprüche von Gläubigern, Finanzamt oder Sozialversicherung gelten eigene Verjährungsregeln.
D&O vs. Berufshaftpflicht: Für Ansprüche aus Planerverträgen gelten die Fristen des Werkvertragsrechts, meist fünf Jahre ab Abnahme. Dort beginnt die Frist also mit einem anderen Ereignis (Verjährung).

Synonyme: Verjährung nach § 43 Abs. 4 GmbHG, Verjährung der Geschäftsführerhaftung.

Praxisrelevanz

Rechnen Sie damit, dass Sie mindestens fünf Jahre nach dem Schadenseintritt in Anspruch genommen werden können, auch nach Ihrem Ausscheiden. Wird die Verjährung gehemmt oder wird Ihnen vorsätzliches Handeln vorgeworfen, kann dieser Zeitraum länger werden. Prüfen Sie, ob die Nachmeldefrist Ihrer D&O diesen Zeitraum abdeckt. Bewahren Sie Unterlagen zu wichtigen Entscheidungen mindestens so lange auf. Ob Ihre D&O-Versicherung auch nach Ihrem Ausscheiden ausreichend lange schützt, hängt von Laufzeit und Nachmeldefrist ab.

Praxisbeispiel

Ein Geschäftsführer eines Planungsbüros scheidet Ende 2023 aus. Die D&O der GmbH wird Ende 2024 gekündigt, die Nachmeldefrist beträgt ein Jahr. Im Frühjahr 2027 verlangt die GmbH 110.000 Euro von ihm. Er habe 2023 ohne Prüfung der Bonität eine hohe Anzahlung an einen Nachunternehmer geleistet, der noch im selben Jahr insolvent wurde.

Haftungsseite: Der Anspruch ist 2023 mit dem Verlust der Anzahlung entstanden. Er verjährt erst 2028 und ist noch durchsetzbar.

Deckungsseite: Der Anspruch wird nach Ablauf der Nachmeldefrist erhoben. Aus dem gekündigten Vertrag leistet die D&O deshalb nicht. Hat die GmbH keinen Folgevertrag mit Rückwärtsdeckung abgeschlossen, trägt der Geschäftsführer das Risiko selbst.

FAQ

Wann verjähren Ansprüche gegen einen Geschäftsführer?

Ansprüche der GmbH verjähren nach § 43 Abs. 4 GmbHG in fünf Jahren ab ihrer Entstehung.

Kommt es auf die Kenntnis der Gesellschaft an?

Nein. Die Frist läuft ab der Entstehung des Anspruchs, auch wenn die Gesellschaft die Pflichtverletzung erst später bemerkt.

Gilt für Vorstände einer AG etwas anderes?

Für Vorstände nicht börsennotierter Gesellschaften gelten ebenfalls fünf Jahre. War die Gesellschaft zur Zeit der Pflichtverletzung börsennotiert, sind es zehn Jahre (§ 93 Abs. 6 AktG).

Wie lässt sich die Verjährung hemmen?

Unter anderem durch Verhandlungen, Klage, Mahnbescheid oder einen Güteantrag bei einer anerkannten Gütestelle.

Reicht die Nachmeldefrist der D&O bis zur Verjährung?

Oft nicht. Ist die Nachmeldefrist kürzer, bleibt ein Zeitraum, in dem Sie haften, aber nicht mehr versichert sind.