Das Geldwäschegesetz (GwG) verpflichtet bestimmte Unternehmen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern, etwa Banken, Immobilienmakler und Güterhändler. Sie müssen ein Risikomanagement einrichten, ihre Kunden identifizieren und Verdachtsfälle melden. Verantwortlich ist ein Mitglied der Leitungsebene.
Das Gesetz zählt in § 2 GwG abschließend auf, wer Verpflichteter ist. Dazu gehören Kredit- und Finanzinstitute, Rechtsanwälte und Steuerberater bei bestimmten Geschäften, Immobilienmakler und Güterhändler. Architektur- und Ingenieurbüros sind als solche nicht genannt. Sie können aber erfasst sein, wenn sie zusätzlich Immobilien vermitteln oder als Güterhändler auftreten.
Für Verpflichtete gelten vor allem diese Pflichten:
Eine Pflicht trifft dagegen jede GmbH, unabhängig davon, ob sie Verpflichtete ist. Sie muss ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister mitteilen (§ 20 GwG). Wirtschaftlich Berechtigte sind vor allem Personen, die mehr als 25 Prozent der Anteile halten oder die Gesellschaft kontrollieren. Gibt es keine solche Person, gilt der Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigter. Ändern sich die Gesellschafter, muss die Mitteilung aktualisiert werden. Für diese Pflicht ist der Geschäftsführer verantwortlich.
Vorsätzliche oder leichtfertige Verstöße gegen das GwG sind Ordnungswidrigkeiten. Die Geldbuße beträgt bei Vorsatz bis zu 150.000 Euro und bei Leichtfertigkeit bis zu 100.000 Euro. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sind bis zu 1 Mio. Euro oder das Doppelte des wirtschaftlichen Vorteils möglich (§ 56 GwG). Sie kann gegen das Unternehmen und gegen die verantwortliche Person verhängt werden. Hat die Geschäftsleitung keine Organisation geschaffen, die solche Verstöße verhindert, kommt zudem eine Aufsichtspflichtverletzung in Betracht.
Abgrenzung:
Synonyme: GwG; integriert sind Geldwäschebeauftragter, Verdachtsmeldung und Mitglied der Leitungsebene (GwG).
Prüfen Sie, ob Ihr Büro oder eine Tochtergesellschaft Immobilien vermittelt und damit Verpflichteter ist. Kontrollieren Sie Ihren Eintrag im Transparenzregister, besonders nach Gesellschafterwechseln. Regeln Sie, wer in der Geschäftsführung zuständig ist. Ab Juli 2027 gilt zusätzlich die EU-Geldwäscheverordnung unmittelbar. Pflichten wie diese behandeln wir in den Seminaren unserer Seminarbibliothek.
Ein Architekturbüro gründet eine Tochtergesellschaft, die neben Projektentwicklung auch Wohnungen an Käufer vermittelt. Ein Risikomanagement nach dem GwG richtet der Geschäftsführer nicht ein. Bei einer Prüfung verhängt die Aufsichtsbehörde gegen die Tochter ein Bußgeld von 40.000 Euro. Die Tochter verlangt den Betrag und die Anwaltskosten von ihrem Geschäftsführer.
Haftungsseite: Die Tochter war als Immobilienmaklerin Verpflichtete. Der Geschäftsführer hat die Pflichten nicht organisiert. Für die Anwaltskosten kann er nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften. Ob die Gesellschaft auch das Bußgeld von ihm verlangen kann, ist umstritten. Für Kartellbußgelder hat der BGH die Frage dem EuGH vorgelegt. Die Muttergesellschaft muss als Gesellschafterin die Geltendmachung beschließen (§ 46 Nr. 8 GmbHG).
Deckungsseite: Den Regress des Bußgelds schließen die GDV-Musterbedingungen aus (A-7.10). Der Anspruch auf Ersatz der Anwaltskosten kann versichert sein. Eine neu gegründete Tochter ist nach den GDV-Musterbedingungen aber erst versichert, wenn sie angezeigt wurde und der Versicherer zugestimmt hat (A-4). Ist der Geschäftsführer an der Muttergesellschaft beteiligt, kürzt sich der Schutz um seine Quote (A-6.3). Hat er die Pflichten bewusst missachtet, kann der Versicherer den Wissentlichkeitsausschluss einwenden (A-7.1). Das muss er beweisen. Verteidigerkosten sehen die GDV-Musterbedingungen nur im Strafverfahren vor (A-6.1). Für das Bußgeldverfahren braucht es einen Baustein für behördliche Verfahren.
Grundsätzlich nicht. Anders ist es, wenn das Büro Immobilien vermittelt oder als Güterhändler auftritt.
Sie muss ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen und die Angaben aktuell halten.
Bei Verpflichteten ein benanntes Mitglied der Leitungsebene. Für das Transparenzregister der Geschäftsführer.
Bei Vorsatz bis zu 150.000 Euro, bei Leichtfertigkeit bis zu 100.000 Euro, bei schweren Verstößen bis zu 1 Mio. Euro oder mehr.
Nein. Versichert sein können nur bestimmte Folgeschäden und, mit einem Baustein, Verteidigungskosten.