Innenhaftung ist die Haftung eines Organmitglieds gegenüber der eigenen Gesellschaft für Schäden aus Pflichtverletzungen, etwa nach § 43 Abs. 2 GmbHG oder § 93 Abs. 2 AktG. Sie ist der Regelfall der Organhaftung und der wichtigste Anwendungsfall der D&O-Versicherung.
Der Begriff gilt rechtsformübergreifend für Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte. Wer die Geschäfte einer Gesellschaft führt, verwaltet fremdes Vermögen. Verletzt er dabei schuldhaft seine Pflichten und entsteht der Gesellschaft ein Schaden, muss er ihn ersetzen. Mehrere Organmitglieder, die gemeinsam pflichtwidrig handeln, haften als Gesamtschuldner.
Typisch sind zwei Konstellationen. Im ersten Fall schädigt das Organ die Gesellschaft unmittelbar, etwa durch eine Fehlinvestition. Im zweiten Fall muss die Gesellschaft zuerst an einen Dritten zahlen, zum Beispiel Schadenersatz an einen Kunden, und nimmt danach ihr Organ in Regress. Auch dieser Regress ist ein Innenanspruch.
Wer den Anspruch durchsetzt, hängt von der Rechtsform ab. Bei der GmbH entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Geltendmachung (§ 46 Nr. 8 GmbHG). Bei der AG vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand (§ 112 AktG) und muss Ansprüche grundsätzlich verfolgen. In der Insolvenz macht der Insolvenzverwalter die Ansprüche geltend, ohne einen Beschluss zu brauchen. Für das Organ ist die Beweislage ungünstig: Hat die Gesellschaft einen Schaden nachgewiesen, der auf ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten des Organs zurückgeht, muss das Organ beweisen, dass es sorgfältig gehandelt hat oder dass der Schaden auch bei pflichtgemäßem Verhalten eingetreten wäre (Beweislastumkehr).
In deutschen D&O-Bedingungen sind Innenansprüche regelmäßig versichert. Damit Gesellschaft und Organ nicht zulasten des Versicherers zusammenwirken, prüfen Versicherer solche Fälle genau (Freundliche Inanspruchnahme). Häufig lässt sich die Gesellschaft den Freistellungsanspruch abtreten und verklagt den Versicherer dann direkt.
Abgrenzung:
Synonyme: Innenanspruch, Haftung im Innenverhältnis.
Die meisten Ansprüche gegen Geschäftsführer kommen nicht von außen, sondern aus der eigenen Gesellschaft, oft nach einem Gesellschafterwechsel, einem Streit oder in der Insolvenz. Dokumentieren Sie deshalb wichtige Entscheidungen mit ihrer Informationsgrundlage, damit Sie Ihre Sorgfalt später beweisen können. Bewahren Sie diese Unterlagen auch nach Ihrem Ausscheiden auf. Prüfen Sie, ob Ihre D&O-Versicherung Innenansprüche ohne Einschränkung abdeckt und wie eine Kapitalbeteiligungsklausel wirkt, wenn Sie selbst Gesellschafter sind.
Der Geschäftsführer eines Architekturbüros versäumt die Kündigungsfrist eines teuren Leasingvertrags für Bürotechnik, die nicht mehr gebraucht wird. Der Vertrag verlängert sich um drei Jahre, und der GmbH entstehen 40.000 Euro Mehrkosten. Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Geschäftsführer in Anspruch zu nehmen.
Haftungsseite: Der Anspruch ist ein Innenanspruch nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Der Geschäftsführer muss beweisen, dass er die Vertragsfristen ordnungsgemäß überwacht hat oder überwachen ließ.
Deckungsseite: Für den Innenanspruch ist die D&O zuständig. Sie prüft den Vorwurf, wehrt ihn ab, wenn er unbegründet ist, und zahlt, wenn er berechtigt ist.
Die Haftung eines Geschäftsführers, Vorstands oder Aufsichtsrats gegenüber der eigenen Gesellschaft. Sie greift, wenn das Organ schuldhaft eine Pflicht verletzt und die Gesellschaft dadurch einen Schaden erleidet.
Die Gesellschafterversammlung durch Beschluss. In der Insolvenz entscheidet allein der Insolvenzverwalter.
In deutschen Bedingungswerken in der Regel ja. Sie ist sogar der häufigste Versicherungsfall. Einschränkungen können sich aus einer Kapitalbeteiligungsklausel oder einzelnen Ausschlüssen ergeben.
Entscheidend ist, wer den Anspruch erhebt. Fordert die eigene Gesellschaft Schadenersatz, liegt Innenhaftung vor. Fordert ein Dritter direkt vom Organ, liegt Außenhaftung vor.
Grundsätzlich ja, etwa durch Entlastung oder einen Vergleich. Nicht möglich ist das, soweit das Geld zur Befriedigung der Gläubiger gebraucht wird, etwa bei verbotenen Auszahlungen oder Zahlungen nach Insolvenzreife.