Ein Organmitglied ist eine Person, die einem Leitungs- oder Kontrollorgan einer Gesellschaft angehört, etwa als Geschäftsführer, Vorstand oder Aufsichtsrat. Der Begriff stammt aus dem Gesellschaftsrecht und ist von der versicherten Person der D&O zu unterscheiden.
Juristische Personen handeln durch ihre Organe. Wer Organmitglied ist, regelt das Gesellschaftsrecht. Wer in der D&O versichert ist, regelt der Versicherungsvertrag. Beide Kreise überschneiden sich weitgehend. Viele Verträge versichern aber zusätzlich Personen, die keine Organmitglieder sind, etwa leitende Angestellte.
Typische Organe und ihre Mitglieder sind:
Organmitglied wird man durch Bestellung. Die Eintragung im Handelsregister bestätigt sie nur. Davon zu trennen ist der Anstellungsvertrag, der Vergütung und Arbeitsbedingungen regelt (Geschäftsführer-Anstellungsvertrag). Die Organstellung endet mit Abberufung, Amtsniederlegung oder Ablauf der Amtszeit. Wer ohne Bestellung wie ein Organ handelt, kann als faktisches Organ haften. Ausdrücklich versichert ist er nach den GDV-Musterbedingungen nicht.
Organmitglieder haften der Gesellschaft für Pflichtverletzungen nach eigenen Regeln: Geschäftsführer nach § 43 GmbHG, Vorstände nach § 93 AktG, Aufsichtsräte nach § 116 AktG. Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte sind dagegen keine Organmitglieder. Sie vertreten die Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht und haften in der Regel als Arbeitnehmer nach anderen Regeln.
Nach den GDV-Musterbedingungen (A-1) versichert die D&O gegenwärtige und ehemalige Mitglieder von Aufsichtsrat, Vorstand und Geschäftsführung des Versicherungsnehmers und seiner Tochtergesellschaften. Übernimmt ein Organmitglied auf Wunsch der Gesellschaft ein Amt in einer anderen Gesellschaft, ist das nach den GDV-Musterbedingungen nicht versichert (A-7.7). Dafür braucht es eine eigene Regelung.
Abgrenzung:
Synonyme: Organwalter, Director. Umgangssprachlich wird auch vom Organ gesprochen, obwohl das genau genommen das Gremium ist.
Prüfen Sie, wer in Ihrem Büro Organmitglied ist und ob alle in der D&O versichert sind, auch Mitglieder eines Beirats und ausgeschiedene Geschäftsführer. Lassen Sie neue Bestellungen und Abberufungen zügig im Handelsregister eintragen. Klären Sie, ob auch leitende Angestellte versichert sein sollen. Wen Ihre D&O-Versicherung als versicherte Person erfasst, steht im Bedingungswerk.
Eine Planungs-GmbH hat zwei Geschäftsführer und einen Beirat, der laut Satzung die Geschäftsführung überwacht und Investitionen genehmigen muss. Der Beirat genehmigt ohne Prüfung eine Investition, die scheitert. Die GmbH nimmt die Geschäftsführer und ein Beiratsmitglied in Anspruch.
Haftungsseite: Die Geschäftsführer haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn sie die Investition nicht sorgfältig vorbereitet haben. Das Beiratsmitglied kann als Mitglied eines Organs mit Überwachungsaufgabe ebenfalls haften, wenn es seine Pflichten verletzt hat. Die Zustimmung des Beirats entlastet die Geschäftsführer nicht. Die Gesellschafter müssen die Geltendmachung beschließen (§ 46 Nr. 8 GmbHG), für Beiratsmitglieder nach herrschender Meinung entsprechend.
Deckungsseite: Die Geschäftsführer sind nach den GDV-Musterbedingungen versichert. Für das Beiratsmitglied kommt es darauf an, ob der Vertrag Beiräte oder vergleichbare Gremien einschließt. Die GDV-Musterbedingungen nennen nur den Aufsichtsrat. Nach den GDV-Musterbedingungen (A-6.3) ist bei Ansprüchen der Gesellschaft zudem der Teil nicht versichert, der der Kapitalbeteiligung eines Geschäftsführers oder seiner Angehörigen entspricht. Viele Marktbedingungen verzichten auf diese Kürzung.
Mitglieder von Leitungs- und Kontrollorganen, etwa Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte.
Nein. Er vertritt die Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht und ist in der Regel Arbeitnehmer.
Wenn die Satzung ihm Organaufgaben wie die Überwachung der Geschäftsführung überträgt, ja. Ein rein beratender Beirat ist kein Organ.
Nach den GDV-Musterbedingungen Aufsichtsrat, Vorstand und Geschäftsführung. Ob Beiräte erfasst sind, hängt vom Vertrag ab.
Ja, für Pflichtverletzungen aus ihrer Amtszeit, die in den versicherten Zeitraum fallen. Der Anspruch muss während der Vertragsdauer oder einer Nachmeldefrist erhoben werden.