Die Ressortverteilung ist die Aufteilung der Aufgaben unter mehreren Geschäftsführern oder Vorständen. Sie kann die Haftung für fremde Ressorts auf eine Überwachungspflicht beschränken, wenn sie klar, einvernehmlich und an fachlich geeignete Personen erfolgt.
Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Jeder ist für die Geschäftsführung als Ganzes verantwortlich, und bei einer Pflichtverletzung gilt die gesamtschuldnerische Haftung aller Beteiligten (§ 43 Abs. 2 GmbHG). Eine Ressortverteilung ändert daran nichts Grundsätzliches. Sie verändert aber den Inhalt der Pflichten. Für das eigene Ressort bleibt der Geschäftsführer voll verantwortlich. Für die anderen Ressorts muss er die Kollegen überwachen.
Der Bundesgerichtshof hat die Anforderungen an eine wirksame Ressortverteilung präzisiert (BGH, Urteil vom 06.11.2018, Az. II ZR 11/17):
Für Steuern verlangt der Bundesfinanzhof dagegen eine im Voraus getroffene, eindeutige und schriftliche Aufgabenverteilung. Fehlt sie, ist jeder Geschäftsführer für die Steuerpflichten der Gesellschaft voll verantwortlich. Er haftet nach § 69 AO, wenn er diese Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. Auch eine schriftliche Verteilung entlastet nicht mehr, wenn die Gesellschaft in die Krise gerät oder Anlass zu Zweifeln besteht.
Manche Pflichten lassen sich nicht wirksam auf einen Geschäftsführer allein verlagern. Dazu gehören die Insolvenzantragspflicht und die Pflicht zur Prüfung der Zahlungsfähigkeit. Hier muss sich jeder Geschäftsführer selbst ein Bild machen. Die Buchführung kann einem Geschäftsführer übertragen werden, die anderen bleiben aber in besonderem Maß zur Überwachung verpflichtet.
Abgrenzung:
Synonyme: Geschäftsverteilung, Ressortaufteilung.
Halten Sie die Aufteilung der Ressorts schriftlich fest, am besten in einer von den Gesellschaftern beschlossenen Geschäftsordnung. Regeln Sie ausdrücklich, wer für Steuern und Sozialabgaben zuständig ist. Vereinbaren Sie regelmäßige Berichte zwischen den Ressorts und dokumentieren Sie, dass Sie sie geprüft haben. Prüfen Sie, ob Ihre D&O-Versicherung für alle Geschäftsführer eine ausreichende Deckungssumme bietet, denn alle versicherten Personen teilen sich dieselbe Versicherungssumme.
Ein Ingenieurbüro hat zwei Geschäftsführer. Mündlich ist vereinbart, dass der eine die Technik und der andere die Finanzen verantwortet. Der kaufmännische Geschäftsführer führt über Monate keine Lohnsteuer ab. Das Finanzamt erlässt gegen beide einen Haftungsbescheid über 60.000 Euro.
Haftungsseite: Für die Lohnsteuer fehlt eine schriftliche Aufgabenverteilung. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs kann sich der technische Geschäftsführer deshalb nicht auf die mündliche Absprache berufen. Er war deshalb selbst für die Abführung der Lohnsteuer verantwortlich. Weil er sich über Monate nicht darum gekümmert hat, liegt grobe Fahrlässigkeit nahe. Er haftet dann nach § 69 AO neben seinem Kollegen.
Deckungsseite: Ob die D&O Haftungsbescheide des Finanzamts erfasst, hängt vom Bedingungswerk ab. Viele Marktbedingungen schließen sie ausdrücklich ein. Für den kaufmännischen Geschäftsführer prüft der Versicherer, ob er die Steuern wissentlich nicht abgeführt hat.
Die Aufteilung der Aufgaben unter mehreren Geschäftsführern, etwa in Technik, Finanzen und Personal.
Er muss sie überwachen. Haften kann er, wenn er Warnsignale übersieht oder nicht eingreift, obwohl er es müsste.
Gesellschaftsrechtlich nicht zwingend. Für Steuern verlangt der Bundesfinanzhof aber eine schriftliche Regelung, und auch sonst ist sie zu empfehlen.
Nur eingeschränkt. In der Krise lebt die Gesamtverantwortung auf, und jeder Geschäftsführer muss sich selbst ein Bild von der Lage machen.
Unter anderem die Insolvenzantragspflicht und die Prüfung der Zahlungsfähigkeit. Hier bleibt jeder Geschäftsführer selbst in der Pflicht.