Aufgaben und Pflichten des Geschäftsführers umfassen die Leitung und Vertretung der GmbH sowie eine Reihe gesetzlicher und aus dem Amt folgender Pflichten, von der Buchführung über Steuern bis zum Insolvenzantrag. Wer sie schuldhaft verletzt, kann persönlich haften.
Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der GmbH und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 GmbHG). Sind mehrere bestellt, vertreten sie die Gesellschaft ohne abweichende Regelung nur gemeinsam. Nach außen lässt sich die Vertretungsmacht nicht beschränken. Im Innenverhältnis muss der Geschäftsführer aber die Grenzen aus Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüssen einhalten (§ 37 GmbHG), außergewöhnliche Geschäfte den Gesellschaftern vorlegen und wirksame Weisungen der Gesellschafterversammlung befolgen. Welche Folgen eine Pflichtverletzung hat, regelt § 43 GmbHG. Dieser Überblick ordnet die Pflichten selbst in fünf Gruppen:
Für besonders grundlegende Pflichten wie die Insolvenzantragspflicht verwendet die Rechtsprechung den Begriff Kardinalpflicht. Bedeutung hat er vor allem im Streit mit dem D&O-Versicherer. Dort kann er dem Versicherer den Nachweis einer wissentlichen Pflichtverletzung erleichtern, ersetzt diesen Nachweis aber nicht. Der Versicherer muss beweisen, dass der Geschäftsführer die konkret verletzte Pflicht positiv kannte.
Abgrenzung:
Synonyme: Geschäftsführerpflichten, Pflichten des GmbH-Geschäftsführers.
Die Pflichten beginnen mit Ihrer Bestellung, nicht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Verschaffen Sie sich deshalb zuerst einen Überblick über Liquidität, offene Verbindlichkeiten und laufende Streitigkeiten. Legen Sie fest, wer Steuer- und Beitragstermine überwacht, und lassen Sie sich die Erledigung regelmäßig bestätigen. Halten Sie die Aufgabenverteilung schriftlich fest und prüfen Sie auch delegierte Bereiche in Stichproben. Eine laufende Liquiditätsplanung ist Ihr wichtigstes Frühwarnsystem. Klären Sie zudem, ob eine D&O-Versicherung besteht, in der Sie als versicherte Person eingeschlossen sind.
Der Geschäftsführer eines Ingenieurbüros mit 25 Beschäftigten hat die Lohnbuchhaltung ganz einer erfahrenen Mitarbeiterin übertragen. Nach einem Softwarewechsel werden mehrere Monate lang keine Lohnsteuern abgeführt. Das fällt erst auf, als die GmbH in Zahlungsschwierigkeiten gerät. Das Finanzamt erlässt daraufhin einen Haftungsbescheid gegen den Geschäftsführer.
Haftungsseite: Die Delegation war zulässig, die Überwachungspflicht blieb aber bestehen. Wer über Monate nicht kontrolliert, riskiert den Vorwurf grober Fahrlässigkeit. Dann haftet er nach § 69 AO persönlich, einschließlich der Säumniszuschläge.
Deckungsseite: Der Haftungsbescheid beruht auf öffentlichem Recht. Manche Bedingungswerke schließen solche Ansprüche ausdrücklich ein, andere nicht. Die Kosten, sich gegen den Bescheid zu wehren, können je nach Vertrag versichert sein.
Er führt die Geschäfte, vertritt die Gesellschaft nach außen und sorgt für eine ordentliche Organisation, Buchführung und die Einhaltung der Gesetze. Hinzu kommen Steuer- und Beitragspflichten und besondere Pflichten in der Krise.
Nicht für jeden Fehler, wohl aber für eigene Versäumnisse bei Auswahl, Anleitung und Kontrolle. Wer seinen Betrieb so organisiert, dass Fehler unentdeckt bleiben, verletzt selbst eine Pflicht.
Wirksame Weisungen muss er befolgen. Das schließt seine Haftung gegenüber der GmbH grundsätzlich aus, außer wenn Gläubigerschutz betroffen ist. Nichtige Weisungen, etwa zu verbotenen Auszahlungen an Gesellschafter, darf er nicht ausführen.
Er muss den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens ohne schuldhaftes Zögern stellen. Die gesetzlichen Wochenfristen sind Höchstfristen, die er nicht ausschöpfen darf, wenn eine Rettung aussichtslos ist. Zahlungen sind danach nach § 15b InsO nur noch ausnahmsweise erlaubt. Für verbotene Zahlungen haftet er persönlich.
Je nach Bedingungswerk ja, auch bei grober Fahrlässigkeit. Sie kann berechtigte Schadenersatzansprüche übernehmen und unberechtigte abwehren. Bei wissentlichen Pflichtverletzungen besteht typischerweise kein Schutz. Ob Steuerhaftung mitversichert ist, regelt der einzelne Vertrag.