Managerhaftung, auch Organhaftung genannt, ist die persönliche Haftung von Geschäftsführern, Vorständen, Aufsichtsräten und anderen Organmitgliedern für schuldhafte Pflichtverletzungen. Sie besteht vor allem gegenüber der eigenen Gesellschaft und nur ausnahmsweise gegenüber Dritten.
Managerhaftung gilt für alle Leitungs- und Aufsichtsorgane, unabhängig von der Rechtsform. Der häufigste Fall in der Praxis ist die Geschäftsführerhaftung in der GmbH.
Die gesetzlichen Grundlagen unterscheiden sich je nach Rechtsform, folgen aber demselben Muster. GmbH-Geschäftsführer haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG, Vorstände einer AG nach § 93 Abs. 2 AktG (Vorstandshaftung) und Genossenschaftsvorstände nach § 34 Abs. 2 GenG. Für Aufsichtsräte gilt über § 116 AktG sinngemäß derselbe Maßstab, bei der GmbH in Verbindung mit § 52 GmbHG. Haben mehrere Organmitglieder ihre Pflichten verletzt, haften sie gemeinsam als Gesamtschuldner.
Für Vereine gibt es eine Erleichterung. Ehrenamtliche Organmitglieder und solche, die höchstens 3.300 Euro im Jahr erhalten, haften dem Verein und seinen Mitgliedern nach § 31a BGB nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
Eine Haftung setzt vier Dinge voraus:
Vor Gericht muss die Gesellschaft den Schaden beweisen und zeigen, dass er auf ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten zurückgeht. Danach muss das Organ beweisen, dass es sorgfältig gehandelt hat. Für Vorstände steht das in § 93 Abs. 2 S. 2 AktG, für GmbH-Geschäftsführer folgt es aus der ständigen Rechtsprechung des BGH. Unternehmerische Entscheidungen können über die Business Judgment Rule geschützt sein (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG, für die GmbH entsprechend). Für gesetzliche Pflichten wie die Insolvenzantragspflicht gilt dieser Schutz nicht.
Die meisten Ansprüche kommen aus dem eigenen Unternehmen. Bei dieser Innenhaftung fordert die Gesellschaft Ersatz, oft nach einem Gesellschafterwechsel oder durch den Insolvenzverwalter. Bei der Außenhaftung sind es Dritte wie Finanzamt, Sozialversicherungsträger oder Gläubiger, die dafür eine besondere Anspruchsgrundlage brauchen, etwa § 69 AO. Wann am Ende das Privatvermögen betroffen ist, erläutert der Artikel Persönliche Haftung mit dem Privatvermögen. Ansprüche der Gesellschaft verjähren meist nach fünf Jahren, bei börsennotierten Aktiengesellschaften nach zehn (Verjährung der Organhaftung).
Ob ein Organ haftet, richtet sich nach Gesellschafts-, Insolvenz- oder Steuerrecht. Ob eine D&O-Versicherung zahlt, entscheiden das Bedingungswerk und das Versicherungsvertragsrecht. Beide Fragen werden getrennt geprüft.
Abgrenzung:
Synonyme: Organhaftung, Haftung der Organmitglieder.
Weil Sie im Streitfall Ihre Sorgfalt beweisen müssen, oft noch Jahre später, kommt es vor allem auf die Dokumentation an. Halten Sie bei wichtigen Entscheidungen fest, welche Informationen vorlagen, welche Alternativen Sie geprüft haben und wer Sie beraten hat. Regeln Sie Zuständigkeiten in der Geschäftsleitung schriftlich und holen Sie bei Rechts- und Steuerfragen fachkundigen Rat ein. Im Aufsichtsrat oder Beirat gilt dasselbe: Notieren Sie, wann Sie nachgefragt und Berichte angefordert haben. Klären Sie außerdem vor Amtsantritt, welche Ansprüche Ihre D&O-Versicherung abdeckt, wo Ausschlüsse greifen und ob der Schutz nach Ihrem Ausscheiden weiterbesteht.
Die Gesellschafter einer Ingenieur-GmbH verkaufen ihre Anteile. Die Käufer finden eine Projektsoftware, die der inzwischen ausgeschiedene Geschäftsführer für 180.000 Euro gekauft hatte. Es gab keine Vergleichsangebote und keine Testphase, genutzt wurde die Software nie. Die GmbH verlangt von ihm Schadenersatz.
Haftungsseite: Es geht um Innenhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Die GmbH muss den Schaden belegen, der Geschäftsführer seine Sorgfalt. Ohne Unterlagen gelingt ihm das kaum. Haben ihn die früheren Gesellschafter für dieses Jahr entlastet, kann der Anspruch allerdings ausgeschlossen sein.
Deckungsseite: Entscheidend ist, ob der Anspruch während der Vertragslaufzeit oder einer Nachmeldefrist erhoben wird. Für einen Kontrollwechsel enthalten viele Bedingungswerke Sonderregeln. Greift der Vertrag, kann die D&O die Abwehr übernehmen und den Geschäftsführer von einer berechtigten Forderung freistellen.
Sie haften, wenn Sie eine Pflicht Ihres Amtes schuldhaft verletzen und dadurch ein Schaden entsteht. Ein grober Fehler ist dafür nicht nötig. Unternehmerische Entscheidungen können geschützt sein, wenn Sie gut informiert, ohne Eigeninteresse und zum Wohl der Gesellschaft gehandelt haben.
Bei der Innenhaftung fordert die eigene Gesellschaft Ersatz. Dritte können Sie nur in gesetzlich besonders geregelten Fällen in Anspruch nehmen, zum Beispiel für Steuern der Gesellschaft oder nach einem verspäteten Insolvenzantrag.
Bei der GmbH können die Gesellschafter grundsätzlich verzichten. Das gilt nicht, soweit der Ersatz für verbotene Auszahlungen zur Befriedigung der Gläubiger nötig ist, und auf Ansprüche wegen Zahlungen nach Insolvenzreife ist ein Verzicht unwirksam (§ 15b Abs. 4 InsO). Bei der AG ist ein Verzicht frühestens nach drei Jahren möglich. Die Hauptversammlung muss zustimmen, und eine Minderheit mit zehn Prozent des Grundkapitals darf nicht widersprechen.
Nein. Versichert sind in der Regel fahrlässige Pflichtverletzungen, auch grob fahrlässige. Wissentliche Pflichtverletzungen sind typischerweise ausgeschlossen, das muss allerdings der Versicherer beweisen. Geldstrafen und Bußgelder selbst sind nicht versicherbar.