Vorstandshaftung

Definition

Die Vorstandshaftung ist die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft gegenüber der Gesellschaft für Schäden aus der Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten (§ 93 Abs. 2 AktG). Sie ist strenger als die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers und lässt sich vertraglich nicht mildern.

Erklärung / Hintergrund

Der Vorstand leitet die AG in eigener Verantwortung. Er muss die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. Für unternehmerische Entscheidungen gilt die Business Judgment Rule. Verletzt ein Vorstandsmitglied seine Pflichten, haftet es der Gesellschaft als Gesamtschuldner mit den anderen. Ist streitig, ob es sorgfältig gehandelt hat, muss es das beweisen.

Gegenüber der GmbH gibt es wichtige Unterschiede:

• Keine Weisungen: Der Vorstand ist an Weisungen der Aktionäre nicht gebunden. Von der Haftung gegenüber der AG befreit ihn nur ein gesetzmäßiger Beschluss der Hauptversammlung. Gegenüber Gläubigern entlastet auch dieser Beschluss nicht.
• Verzicht und Vergleich: Die Haftung ist zwingend. Auf Ansprüche kann die AG erst drei Jahre nach ihrer Entstehung verzichten oder sich vergleichen, nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und nur, wenn keine Minderheit von zehn Prozent widerspricht.
• Pflicht zur Verfolgung: Der Aufsichtsrat muss Ansprüche gegen den Vorstand grundsätzlich verfolgen.
• Weitere Durchsetzungswege: Die Hauptversammlung kann mit einfacher Mehrheit beschließen, dass die Ansprüche geltend gemacht werden, und eine Sonderprüfung anordnen. Aktionäre, deren Anteile ein Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 Euro erreichen, können in einem Klagezulassungsverfahren beantragen, Ansprüche der Gesellschaft selbst einzuklagen (abgeleitete Aktionärsklage). Voraussetzung ist unter anderem der Verdacht einer Unredlichkeit oder groben Pflichtverletzung. Gläubiger können Ansprüche unter bestimmten Voraussetzungen selbst geltend machen (Gläubigerverfolgungsrecht).
• Verjährung: Fünf Jahre, bei börsennotierten Gesellschaften zehn Jahre.
• D&O-Selbstbehalt: Schließt die AG eine D&O ab, muss für Vorstände ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens vereinbart werden, bis mindestens zum Eineinhalbfachen der festen Jahresvergütung. Nach den GDV-Musterbedingungen gilt er nicht für Abwehrkosten. Er lässt sich privat über eine Selbstbehaltsversicherung absichern.

Wie weit die Organisationspflichten des Vorstands reichen, zeigt das Urteil im Fall Siemens/Neubürger. Für den Vorstand einer Genossenschaft gilt § 34 GenG mit ähnlichem Sorgfaltsmaßstab und Beweislast. Ist er im Wesentlichen unentgeltlich tätig, wird das zu seinen Gunsten berücksichtigt. Die Dreijahressperre für Verzicht und Vergleich und der gesetzliche Selbstbehalt in der D&O gelten dort nicht. An die Stelle der Hauptversammlung tritt die Generalversammlung.

Abgrenzung:

• Vorstandshaftung vs. Geschäftsführerhaftung: Der GmbH-Geschäftsführer ist an Weisungen gebunden, und seine Haftung lässt sich vertraglich mildern. Beim AG-Vorstand ist beides nicht der Fall.
• Vorstand einer AG vs. Vereinsvorstand: Unentgeltlich oder gering vergütete Vereinsvorstände haften dem Verein und seinen Mitgliedern nach § 31a BGB nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit (Haftung des Vereinsvorstands).

Synonyme: Haftung des Vorstands, Vorstandshaftung in der AG.

Praxisrelevanz

Dokumentieren Sie als Vorstand wichtige Entscheidungen mit Informationsgrundlage, Alternativen und Begründung, denn Sie tragen die Beweislast. Richten Sie ein angemessenes Kontroll- und Compliance-System ein. Klären Sie, ob Sie Ihren Pflichtselbstbehalt privat absichern. Prüfen Sie, ob Ihre D&O-Versicherung für alle Vorstände und Aufsichtsräte zusammen eine ausreichende Summe bietet.

Praxisbeispiel

Eine Planungs-AG erwirbt auf Betreiben ihres Vorstands ein anderes Büro. Eine Prüfung der Bücher findet nicht statt, später stellen sich hohe Altlasten heraus. Der Aufsichtsrat verlangt namens der AG 1,2 Millionen Euro vom Vorstand.

Haftungsseite: Der Vorstand haftet nach § 93 Abs. 2 AktG, wenn er nicht beweisen kann, dass er auf angemessener Informationsgrundlage entschieden hat. Ohne Prüfung der Bücher wird ihm das schwerfallen. Hat der Aufsichtsrat zugestimmt, entlastet ihn das nicht.

Deckungsseite: Die D&O der AG kann den Anspruch abwehren oder übernehmen. Der Vorstand trägt den Pflichtselbstbehalt, sofern er ihn nicht privat versichert hat. Hält er Aktien der Gesellschaft, ist nach den GDV-Musterbedingungen zusätzlich der Teil nicht versichert, der seiner Quote entspricht.

FAQ

Wie haftet der Vorstand einer AG?

Er haftet der Gesellschaft für Schäden aus schuldhaften Pflichtverletzungen. Er muss beweisen, dass er sorgfältig gehandelt hat.

Kann die AG auf Ansprüche gegen den Vorstand verzichten?

Erst nach drei Jahren, mit Zustimmung der Hauptversammlung und nur, wenn keine Minderheit von zehn Prozent widerspricht.

Wer macht Ansprüche gegen den Vorstand geltend?

Der Aufsichtsrat. Unter bestimmten Voraussetzungen auch Aktionäre über ein Klagezulassungsverfahren oder Gläubiger.

Was ist der Unterschied zum GmbH-Geschäftsführer?

Der Vorstand ist nicht an Weisungen gebunden, und seine Haftung lässt sich nicht vertraglich mildern. Für die D&O gilt ein gesetzlicher Selbstbehalt.

Gilt die Vorstandshaftung auch für Genossenschaften?

Ähnlich. Bei im Wesentlichen unentgeltlicher Tätigkeit wird das zugunsten des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Verwandte Begriffe

• Managerhaftung (Organhaftung) – die Haftung der Organe im Überblick.
• Aufsichtsratshaftung – die Haftung des Kontrollgremiums.
• ARAG/Garmenbeck – die Pflicht des Aufsichtsrats zur Verfolgung.
• Selbstbehalt – der Pflichtselbstbehalt in der D&O.
• Business Judgment Rule – der Freiraum bei unternehmerischen Entscheidungen.