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UG - Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Definition

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH, die bereits mit einem Stammkapital ab einem Euro gegründet werden kann. Sie unterliegt der Pflicht, einen Teil des Jahresüberschusses zurückzulegen, bis das GmbH-Stammkapital erreicht ist.

Erklärung / Hintergrund

Die UG wurde als Einstiegsform geschaffen — für Gründungen, bei denen das Stammkapital einer GmbH nicht aufgebracht werden kann. Rechtlich ist sie eine GmbH: dieselbe Struktur, dieselbe Haftungsbeschränkung, dieselben Pflichten für Geschäftsführer.

Die Besonderheiten

  • Geringes Startkapital — ab einem Euro, in der Praxis meist ein niedriger vierstelliger Betrag.
  • Thesaurierungspflicht — ein Viertel des Jahresüberschusses ist in eine Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist. Danach kann in eine GmbH umgefirmiert werden.
  • Namenszusatz „haftungsbeschränkt" — er ist zwingend und macht die dünne Kapitalausstattung für Geschäftspartner sichtbar.
  • Sacheinlagen sind ausgeschlossen; das Kapital muss in Geld erbracht werden.

Synonyme: Mini-GmbH, 1-Euro-GmbH, UG.

Praxisrelevanz

Für Planungsbüros hat die UG eine Schwäche, die gerade im Bauwesen durchschlägt: Die Haftungsbeschränkung ist nur so viel wert wie das Vermögen dahinter.

Bei einer UG mit wenigen tausend Euro Kapital bedeutet das: Übersteigt ein Schaden die Versicherungssumme, geht der Bauherr für den Rest praktisch leer aus. Für die Gesellschafter ist das ein Vorteil — für die Marktposition der Gesellschaft nicht.

Drei Punkte:

  • Die Versicherungssumme trägt allein. Anders als bei einer kapitalstarken GmbH gibt es kein nennenswertes Gesellschaftsvermögen als zweite Linie. Eine knapp bemessene Summe ist bei dieser Rechtsform besonders riskant.
  • Auftraggeber achten darauf. Der Zusatz „haftungsbeschränkt" ist im Firmennamen zu führen. Öffentliche und größere gewerbliche Auftraggeber verlangen häufig Nachweise zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit — die UG kann dabei zum Nachteil werden.
  • Berufsrechtliche Zulässigkeit vorher klären. Ob die Kammer die UG als Berufsausübungsgesellschaft anerkennt und welche Anforderungen sie stellt, richtet sich nach der jeweiligen Berufsordnung.

Wie bei jeder Kapitalgesellschaft bleibt die deliktische Haftung des handelnden Planers bestehen — die Mitversicherung der handelnden Personen in Ihrer Berufshaftpflichtversicherung ist deshalb auch hier entscheidend.

Haftungsfragen?

Praxisbeispiel

Ein junges Ingenieurbüro gründet als UG mit 2.500 Euro Stammkapital und schließt eine Berufshaftpflichtversicherung mit 1 Mio. Euro Versicherungssumme ab. Aus einem Planungsfehler entsteht ein Schaden von 1,4 Mio. Euro.

Die Versicherung leistet bis zur Summe. Für die verbleibenden 400.000 Euro haftet das Gesellschaftsvermögen — praktisch also die 2.500 Euro. Der Bauherr erhält den Rest nicht, und die Gesellschaft ist zahlungsunfähig. Die Gesellschafter sind geschützt, das Büro aber wirtschaftlich am Ende. Bei dieser Rechtsform ist eine großzügig bemessene Versicherungssumme deshalb kein Luxus, sondern die einzige tragende Linie.

FAQ

Was unterscheidet die UG von der GmbH?

Das geringere Mindestkapital und die Pflicht, Rücklagen zu bilden, bis das GmbH-Stammkapital erreicht ist. Rechtlich ist sie eine GmbH.

Was bedeutet die Thesaurierungspflicht?

Ein Viertel des Jahresüberschusses ist zurückzulegen. Ist das Stammkapital erreicht, kann in eine GmbH umgefirmiert werden.

Ist die UG für Planungsbüros geeignet?

Als Einstieg möglich, wenn die berufsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Das dünne Kapitalpolster ist bei größeren Projekten allerdings ein Nachteil.

Schützt die UG mein Privatvermögen?

Vor vertraglichen Ansprüchen ja. Deliktische Haftung und Organhaftung bleiben unberührt — wie bei jeder GmbH.

Muss der Zusatz im Namen stehen?

Ja. „Haftungsbeschränkt" ist zwingend zu führen und macht die Kapitalausstattung für Geschäftspartner erkennbar.

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